Quelle différence entre un contrat classique et un contrat bilingue, et lequel convient le mieux à une entreprise ?

Dans une transaction internationale, la langue du contrat n’est pas un détail technique. C’est elle qui détermine quel texte le juge ou l’arbitre lira lorsque les parties interprètent différemment les conditions. Deux modèles sont courants : un contrat rédigé dans une seule langue accompagné d’une traduction séparée, ou un contrat bilingue, où les deux textes figurent dans un même document.

Dans cet article, nous expliquons en quoi ces modèles diffèrent, quel risque comporte chacun et dans quels cas l’un ou l’autre est préférable. À la fin, vous trouverez une liste de points à vérifier dans un contrat bilingue avant de le signer.

Un contrat classique et une traduction séparée

Dans ce modèle, il existe un seul original signé, par exemple en anglais, et sa traduction comme document d’appui. Personne ne signe la traduction et elle n’a aucune force juridique : elle sert uniquement à ce que l’autre partie ou son comptable puisse comprendre le texte.

Les risques :

• Une partie s’appuie sur une traduction qu’elle n’a pas signée. En cas de litige, elle ne peut pas l’invoquer - le tribunal lira l’original ;
• Les versions divergent - un avenant est intégré à l’original tandis que la traduction reste dans son ancienne version, et six mois plus tard le service comptable de l’entreprise travaille selon d’autres conditions ;
• La numérotation se décale - l’article 8.2 de l’original peut devenir le 8.3 dans la traduction, et un article cité dans la correspondance renvoie à une autre obligation ;
• La qualité est inconnue - une traduction séparée est souvent préparée par un salarié ou par un traducteur automatique, et personne n’y a remarqué les termes confondus avant la signature.

Ce modèle reste néanmoins adapté dans bien des cas : lorsqu’une partie connaît la langue de l’original, lorsque la traduction est destinée à un usage interne, ou lorsqu’une banque ou un registre géorgien n’en a besoin qu’à titre d’information.

Un contrat bilingue : un seul document sur deux colonnes

Un contrat bilingue est un seul document présenté sur deux colonnes : une langue à gauche, l’autre à droite. Chaque article figure à côté de sa traduction, et les parties signent les deux textes en même temps.

Les avantages :

• Un seul document, une seule signature - chaque partie signe le texte qu’elle lit, et il n’y a plus de fondement à un litige du type « perdu dans la traduction » ;
• Une comparaison rapide - chaque article est placé à côté de sa traduction, et le juriste repère tout écart dès la phase de négociation ;
• Des modifications unifiées - une correction est apportée dans les deux langues à la fois, il n’y a pas de fichier séparé ;
• Les administrations géorgiennes - l’instruction du Registre public exige une traduction géorgienne pour une transaction rédigée en langue étrangère ; dans un contrat bilingue, le texte géorgien figure déjà dans le document.

Le format bilingue a aussi un inconvénient : sa préparation demande plus de temps, car chaque modification doit être reportée dans les deux colonnes, et le texte définitif du contrat n’est arrêté qu’une fois les deux versions validées.

La langue faisant foi (Prevailing Language) : une phrase qui tranche le litige

Un contrat bilingue doit indiquer quelle langue prévaut en cas de divergence. Par exemple : « In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail » (en cas de divergence entre les versions anglaise et géorgienne, la version anglaise prévaut).

Sans cette clause, les deux versions ont la même force. Si une différence apparaît entre elles, le tribunal ou l’arbitre devra déterminer ce que les parties ont voulu dire - ce qui représente du temps et des frais, pour un résultat que personne ne connaît à l’avance.

Un investisseur étranger souhaite généralement que la version anglaise fasse foi, une entreprise géorgienne la version géorgienne. Un compromis courant consiste à retenir comme langue faisant foi celle du pays dont le droit régit le contrat, ou la langue dans laquelle se déroule l’arbitrage.

Un exemple : un seul mot, deux obligations

Imaginons un contrat de fourniture entre un fabricant géorgien et un distributeur allemand. Le texte anglais dit : « The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March » (le fournisseur met en œuvre des efforts raisonnables pour livrer les marchandises d’ici le 1er mars). La traduction géorgienne, préparée par un salarié du fabricant, dit : « Le fournisseur est tenu de livrer les marchandises avant le 1er mars ».

Le texte anglais exprime une obligation de moyens : le fournisseur doit s’efforcer de livrer. Le texte géorgien exprime une obligation de résultat : le fournisseur doit livrer. En cas de retard de livraison, le directeur géorgien estime que le contrat a été violé, tandis que le juriste allemand considère qu’il ne l’a pas été. Si le contrat est bilingue et que la langue faisant foi est l’anglais, le litige sera tranché sur la base du texte anglais. Si aucune langue faisant foi n’est indiquée, chaque partie a son propre argument.

Où naissent les divergences entre les deux versions

Lorsque nous vérifions des contrats bilingues, nous relevons le plus souvent :

• Shall et may - une obligation dans une colonne, une simple faculté dans l’autre ;
• Indemnity et Guarantee - deux obligations différentes rendues par un seul mot en géorgien ;
• Jours ouvrables et jours calendaires - le mode de calcul d’un délai diffère d’une colonne à l’autre ;
• Including but not limited to - la liste est ouverte dans une version et exhaustive dans l’autre ;
• Montants et devise - le chiffre dit une chose, le montant en lettres une autre.

Les plus dangereuses sont les clauses de force majeure (Force Majeure), de juridiction compétente (Jurisdiction) et de responsabilité (Liability), car ce sont précisément celles que l’on lit en premier quand quelque chose tourne mal. Plus de détails : Traduction de contrats.

Lequel choisir ?

• Le contrat bilingue - lorsque les deux parties signent et que chacune veut lire le texte dans sa propre langue : fourniture, distribution, bail, prêt, contrat de travail avec un salarié étranger, pacte d’associés ;
• La traduction classique - lorsque vous n’avez besoin de la traduction que pour un usage interne, pour une banque ou à titre d’information, ou lorsque les deux parties connaissent la langue de l’original.

Si le contrat a déjà été signé dans une seule langue, il est possible de passer à une version bilingue au moyen d’un avenant que les parties signent à nouveau. Si vous disposez déjà des deux versions mais n’êtes pas sûr qu’elles concordent, une simple vérification avec révision est possible : Révision et relecture.

Liste de vérification avant la signature

1. la langue faisant foi est inscrite dans le contrat ;
2. la numérotation des articles est identique dans les deux colonnes ;
3. chaque terme de l’article « Définitions » est employé de façon cohérente dans les deux langues, tout au long du texte ;
4. les montants, la devise, les pourcentages et les délais sont identiques dans les deux colonnes ;
5. les annexes sont rédigées dans les deux langues, ou le contrat précise dans quelle langue elles le sont ;
6. le nom des parties et leurs numéros d’identification correspondent à l’extrait du registre.

Comment nous préparons le format bilingue

TARGMANEBI prépare un contrat bilingue dans Word sous forme de tableau, avec une numérotation unifiée et un glossaire des définitions, pour que votre juriste puisse modifier le texte. Nous vérifions deux fois les clauses de force majeure, de juridiction et de responsabilité et, si nécessaire, signons un accord de confidentialité (NDA) avant de recevoir le fichier. Un contrat standard est prêt le jour même ou le lendemain.

Comment commander un contrat bilingue

Questions fréquentes

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