ما الفرق بين العقد العادي والعقد الثنائي اللغة، وأيهما أفضل للأعمال؟

في الصفقة الدولية لا تكون لغة العقد تفصيلاً تقنياً. فهي تحدد النص الذي سيقرؤه القاضي أو المحكّم عندما يفسر الطرفان الشروط بشكل مختلف. وهناك نموذجان شائعان: عقد بلغة واحدة وترجمة منفصلة له، أو عقد ثنائي اللغة يضم النصين في وثيقة واحدة.

نشرح في هذا المقال كيف يختلف هذان النموذجان، وما الخطر الذي يحمله كل منهما، ومتى يكون أحدهما أفضل من الآخر. وفي النهاية قائمة تحقق بما يجب مراجعته في العقد الثنائي اللغة قبل التوقيع.

العقد العادي والترجمة المنفصلة

في هذا النموذج هناك أصل واحد موقّع، بالإنجليزية مثلاً، وترجمته بوصفها وثيقة مساعدة. لا يوقّع أحد على الترجمة وليست لها قوة قانونية: فهي موجودة فقط لكي يفهم الطرف الآخر أو محاسبه النص.

المخاطر:

• أحد الطرفين يعتمد على ترجمة لم يوقّع عليها. وفي النزاع لا يستطيع الاستناد إلى الترجمة - فالمحكمة ستقرأ الأصل؛
• تتباعد النسختان - يدخل التعديل في الأصل بينما تبقى الترجمة قديمة، وبعد ستة أشهر يعمل قسم المحاسبة في الشركة وفق شروط مختلفة؛
• يختلط الترقيم - المادة 8.2 في الأصل قد تكون 8.3 في الترجمة، فتشير المادة المذكورة في المراسلات إلى التزام آخر؛
• الجودة مجهولة - كثيراً ما يُعد الترجمة المنفصلة موظف أو مترجم آلي، ولم ينتبه أحد قبل التوقيع إلى المصطلحات المختلطة فيها.

ومع ذلك يبقى هذا النموذج صحيحاً في حالات كثيرة: عندما يعرف أحد الطرفين لغة الأصل، أو عندما تكون الترجمة للاستخدام الداخلي، أو عندما يحتاج إليها بنك أو سجل جورجي للاطلاع فقط.

العقد الثنائي اللغة: وثيقة واحدة في عمودين

العقد الثنائي اللغة وثيقة واحدة في عمودين: لغة على اليسار، واللغة الأخرى على اليمين. كل مادة تقف بجانب ترجمتها، ويوقّع الطرفان على النصين في الوقت نفسه.

المزايا:

• وثيقة واحدة وتوقيع واحد - يوقّع كل طرف على النص الذي يقرؤه، فلا يبقى أي أساس لنزاع "ضاع في الترجمة"؛
• مقارنة سريعة - كل مادة تقف بجانب ترجمتها، فيرى المحامي أي اختلاف في مرحلة التفاوض؛
• تعديلات موحدة - يدخل التصحيح في اللغتين معاً، ولا يوجد ملف منفصل؛
• الجهات الرسمية الجورجية - تشترط تعليمات السجل العام ترجمة جورجية للصفقة المحررة بلغة أجنبية؛ وفي العقد الثنائي اللغة يكون النص الجورجي موجوداً أصلاً في الوثيقة.

وللصيغة الثنائية اللغة أيضاً جانب سلبي: فهي تستغرق وقتاً أطول في الإعداد، لأن كل تغيير يجب أن ينعكس في العمودين، ولا يُعتمد النص النهائي للعقد إلا عندما يُتفق على النسختين معاً.

اللغة المرجّحة (Prevailing Language): جملة واحدة تحسم النزاع

يجب أن ينص العقد الثنائي اللغة على اللغة التي تُرجَّح في حال التعارض. مثلاً: "In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail."

ومن دون هذا البند تكون للنسختين القوة نفسها. فإذا ظهر اختلاف بينهما، فسيتعين على المحكمة أو المحكّم أن يستنتج ما قصده الطرفان - وهذا وقت وتكاليف ونتيجة لا يعرفها أحد مسبقاً.

المستثمر الأجنبي يريد عادةً أن تُرجَّح النسخة الإنجليزية، والشركة الجورجية تريد الجورجية. والحل الوسط الشائع أن تكون اللغة المرجّحة هي لغة البلد الذي يحكم قانونُه العقد، أو اللغة التي يجري بها التحكيم.

مثال: كلمة واحدة والتزامان

تخيلوا عقد توريد بين مصنّع جورجي وموزع ألماني. يقول النص الإنجليزي: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March". أما الترجمة الجورجية التي أعدها موظف لدى المصنّع فتقول: "يلتزم المورد بتسليم البضائع قبل 1 مارس".

النص الإنجليزي التزام ببذل عناية: على المورد أن يحاول. والنص الجورجي التزام بتحقيق نتيجة: على المورد أن يسلّم. فإذا تأخر التسليم، يرى المدير الجورجي أن العقد قد أُخل به، بينما يرى المحامي الألماني أنه لم يُخل به. وإذا كان العقد ثنائي اللغة واللغة المرجّحة هي الإنجليزية، فسيُحسم النزاع وفق النص الإنجليزي. وإذا لم تُحدَّد لغة مرجّحة، فلكل طرف حجته.

أين تنشأ الاختلافات بين النسختين؟

عند مراجعة العقود الثنائية اللغة نجد في الغالب ما يلي:

• Shall وMay - التزام في عمود، وإمكانية اختيارية في العمود الآخر؛
• Indemnity وGuarantee - التزامان مختلفان يُعبَّر عنهما بكلمة واحدة في الجورجية؛
• أيام العمل والأيام التقويمية - طريقة احتساب المهلة تختلف بين العمودين؛
• Including but not limited to - القائمة مفتوحة في نسخة وحصرية في الأخرى؛
• المبالغ والعملة - الرقم شيء، والمبلغ المكتوب بالحروف شيء آخر.

وأخطر البنود هي بنود القوة القاهرة (Force Majeure) والاختصاص القضائي (Jurisdiction) والمسؤولية (Liability)، لأنها بالضبط ما يقرؤه الناس أولاً عندما يسوء أمر ما. مزيد من التفاصيل: ترجمة العقود.

أيهما تختارون؟

• العقد الثنائي اللغة - عندما يوقّع الطرفان ويريد كل منهما قراءة النص بلغته: التوريد والتوزيع والإيجار والقرض وعقد العمل مع موظف أجنبي واتفاقية المساهمين؛
• الترجمة العادية - عندما تحتاجون إلى الترجمة للاستخدام الداخلي فقط أو لبنك أو للاطلاع، أو عندما يعرف الطرفان كلاهما لغة الأصل.

إذا كان العقد قد وُقّع بالفعل بلغة واحدة، فيمكن الانتقال إلى النسخة الثنائية اللغة عبر اتفاق تعديل يوقّعه الطرفان من جديد. وإذا كانت النسختان لديكم بالفعل لكنكم لستم متأكدين من تطابقهما، فيمكن الاكتفاء بالمراجعة والتحرير: التحرير والتدقيق اللغوي.

قائمة التحقق قبل التوقيع

1. اللغة المرجّحة منصوص عليها في العقد؛
2. ترقيم المواد متطابق في العمودين؛
3. كل مصطلح في مادة التعريفات مستخدم بشكل متسق في اللغتين على امتداد النص؛
4. المبالغ والعملة والنسب المئوية والمهل متطابقة في العمودين؛
5. الملاحق باللغتين، أو ينص العقد على اللغة التي حُررت بها؛
6. أسماء الطرفين وأرقام تعريفهما مطابقة لمستخرج السجل.

كيف نُعدّ الصيغة الثنائية اللغة؟

تُعدّ TARGMANEBI العقد الثنائي اللغة في Word على شكل جدول، بترقيم موحد ومسرد للتعريفات، لكي يتمكن محاميكم من تحرير النص. ونراجع بنود القوة القاهرة والاختصاص القضائي والمسؤولية مرتين، ونوقّع عند الحاجة اتفاقية عدم إفصاح (NDA) قبل استلام الملف. والعقد القياسي يكون جاهزاً في اليوم نفسه أو في اليوم التالي.

كيف تطلبون عقداً ثنائي اللغة؟

الأسئلة الشائعة

صفحات ذات صلة