En una operación internacional, el idioma del contrato no es un detalle técnico. Determina qué texto leerá el juez o el árbitro cuando las partes interpreten las condiciones de forma distinta. Hay dos modelos habituales: un contrato en un solo idioma y una traducción aparte, o un contrato bilingüe, en el que ambos textos figuran en un mismo documento.
En este artículo explicamos en qué se diferencian estos modelos, qué riesgo conlleva cada uno y cuándo conviene uno u otro. Al final encontrará una lista de comprobación de lo que debe revisar en un contrato bilingüe antes de firmarlo.
Un contrato corriente y una traducción aparte
En este modelo hay un único original firmado, por ejemplo en inglés, y su traducción como documento de apoyo. Nadie firma la traducción y no tiene fuerza jurídica: existe solo para que la otra parte o su contable puedan entender el texto.
Riesgos:
- Una parte se basa en una traducción que no ha firmado. En una controversia no puede invocar la traducción: el tribunal leerá el original;
- Las versiones se separan: una modificación se incorpora al original mientras la traducción queda desactualizada, y seis meses después el departamento de contabilidad de la empresa trabaja con otras condiciones;
- La numeración se desordena: la cláusula 8.2 del original puede ser la 8.3 en la traducción, y una cláusula citada en la correspondencia remite a otra obligación;
- La calidad es desconocida: la traducción aparte la prepara a menudo un empleado o un traductor automático, y nadie advirtió los términos confundidos antes de firmar.
Aun así, este modelo es el adecuado en muchos casos: cuando una de las partes conoce el idioma del original, cuando la traducción es para uso interno o cuando un banco georgiano o el registro la necesitan solo a título informativo.
Un contrato bilingüe: un documento a dos columnas
Un contrato bilingüe es un único documento a dos columnas: un idioma a la izquierda y el otro a la derecha. Cada cláusula está junto a su traducción y las partes firman ambos textos a la vez.
Ventajas:
- Un documento, una firma: cada parte firma el texto que lee y ya no hay base para una controversia por «algo que se perdió en la traducción»;
- Comparación rápida: cada cláusula está junto a su traducción y el abogado detecta cualquier discrepancia en la fase de negociación;
- Modificaciones unificadas: una corrección se incorpora a la vez en ambos idiomas, sin un archivo aparte;
- Autoridades georgianas: la instrucción del Registro Público exige una traducción al georgiano para una transacción en lengua extranjera; en un contrato bilingüe, el texto georgiano ya forma parte del documento.
El formato bilingüe también tiene un inconveniente: su preparación lleva más tiempo, porque cada cambio debe reflejarse en ambas columnas, y el texto definitivo del contrato solo queda cerrado cuando las dos versiones están acordadas.
Prevailing Language: una sola frase que resuelve la controversia
Un contrato bilingüe debe indicar qué idioma prevalece en caso de conflicto. Por ejemplo: «En caso de discrepancia entre las versiones inglesa y georgiana, prevalecerá la versión inglesa».
Sin esta cláusula, ambas versiones tienen la misma fuerza. Si aparece una diferencia entre ellas, el tribunal o el árbitro tendrá que averiguar qué quisieron decir las partes, y eso supone tiempo y costes con un resultado que nadie conoce de antemano.
Un inversor extranjero suele querer que prevalezca la versión inglesa; una empresa georgiana, la georgiana. Un compromiso habitual es que el idioma que prevalece sea el del país cuya ley rige el contrato, o el idioma en el que se tramita el arbitraje.
La cláusula del idioma que prevalece no arregla una mala traducción. Si la columna georgiana está llena de errores, el director georgiano sigue firmando condiciones distintas de las que cree. La cláusula solo decide qué versión «gana» en una controversia.
Un ejemplo: una palabra, dos obligaciones
Imagine un contrato de suministro entre un fabricante georgiano y un distribuidor alemán. El texto inglés dice: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March". La traducción georgiana, preparada por un empleado del fabricante, dice: «El Proveedor está obligado a entregar las Mercancías antes del 1 de marzo».
El texto inglés es una obligación de medios: el proveedor debe esforzarse. El texto georgiano es una obligación de resultado: el proveedor debe entregar. Si la entrega se retrasa, el director georgiano considera que se ha incumplido el contrato, mientras que el abogado alemán considera que no. Si el contrato es bilingüe y prevalece el inglés, la controversia se resolverá según el texto inglés. Si no se ha indicado un idioma que prevalezca, cada parte tiene su propio argumento.
Dónde surgen las discrepancias entre las dos versiones
Al revisar contratos bilingües, lo que encontramos con más frecuencia es:
- Shall y may: una obligación en una columna y una facultad en la otra;
- Indemnity y Guarantee: dos obligaciones distintas expresadas en georgiano con una sola palabra;
- Días hábiles y días naturales: la forma de computar un plazo difiere entre las columnas;
- Including but not limited to: la enumeración es abierta en una versión y cerrada en la otra;
- Importes y moneda: la cifra dice una cosa y el importe en letras, otra.
Las más peligrosas son las cláusulas de fuerza mayor, jurisdicción y responsabilidad, porque son precisamente las que se leen primero cuando algo sale mal. Más información: Traducción de contratos.
¿Cuál elegir?
- Bilingüe: cuando firman ambas partes y cada una quiere leer el texto en su idioma: suministro, distribución, arrendamiento, préstamo, contrato de trabajo con un empleado extranjero, pacto de socios;
- Traducción corriente: cuando necesita la traducción solo para uso interno, para un banco o a título informativo, o cuando ambas partes conocen el idioma del original.
Si el contrato ya se firmó en un solo idioma, puede pasarse a una versión bilingüe mediante un acuerdo de modificación que las partes vuelven a firmar. Si ya tiene ambas versiones pero no está seguro de que coincidan, es posible encargar solo la revisión y la edición: Edición y corrección.
Lista de comprobación antes de firmar
- el idioma que prevalece figura en el contrato;
- la numeración de las cláusulas coincide en ambas columnas;
- cada término de la cláusula de definiciones se usa de forma coherente en ambos idiomas en todo el texto;
- los importes, la moneda, los porcentajes y los plazos son idénticos en ambas columnas;
- los anexos están en ambos idiomas, o el contrato indica en qué idioma están;
- los nombres de las partes y sus números de identificación coinciden con el extracto del registro.
Cómo preparamos el formato bilingüe
TARGMANEBI prepara el contrato bilingüe en Word, como tabla, con una numeración unificada y un glosario de definiciones, para que su abogado pueda editar el texto. Revisamos dos veces las cláusulas de fuerza mayor, jurisdicción y responsabilidad y, si hace falta, firmamos un NDA antes de recibir el archivo. Un contrato estándar está listo en el mismo día o al día siguiente.
Cómo encargar un contrato bilingüe
Envíenos el texto
La última versión del contrato en Word o PDF.
Indique los idiomas
En qué idioma irá la segunda columna y cuál prevalecerá.
Traducimos y revisamos
Con una terminología unificada y una doble revisión de las cláusulas críticas.
Recibe las dos columnas
En una tabla de Word, lista para firmar.
¿Necesita un contrato en dos idiomas? Envíenos el texto: un contrato estándar estará listo en el mismo día o al día siguiente.
Llamar: 501 113 200Preguntas frecuentes
¿Tiene fuerza jurídica en Georgia un contrato bilingüe?
Sí. En un contrato bilingüe las partes firman ambos textos y, si no se indica un idioma que prevalezca, se considera que ambas versiones tienen la misma fuerza. Precisamente por eso hace falta la cláusula del idioma que prevalece.
¿Qué ocurre si no se indica el idioma que prevalece?
Ambas versiones tienen la misma fuerza y, en caso de discrepancia, el tribunal o el árbitro interpreta la voluntad de las partes a partir del contenido del contrato en su conjunto. El resultado no se conoce de antemano.
¿Necesita un contrato bilingüe certificación notarial?
Depende del tipo de transacción, no del idioma. Algunas transacciones exigen por ley la forma notarial y otras no. Otra cuestión distinta es la certificación notarial de una traducción, que puede pedir un banco o una autoridad extranjera.
¿Puede un contrato estar en tres idiomas?
Sí, a tres columnas o en tres ejemplares separados. En ese caso, la cláusula del idioma que prevalece es aún más importante.
Ya tenemos ambas versiones. ¿Pueden solo revisarlas?
Sí. Comparamos las dos columnas cláusula por cláusula y le devolvemos nuestras observaciones en modo de control de cambios, antes de la firma.
¿También deben estar en dos idiomas los anexos de un contrato bilingüe?
Es preferible. Si un anexo está en un solo idioma, el contrato debe indicar en qué idioma está y que las partes conocen su contenido. De lo contrario, en una controversia, la otra parte puede alegar que no leyó el anexo.
¿Cuánto se tarda en preparar un contrato bilingüe?
Un contrato estándar, en el mismo día o al día siguiente. Un contrato extenso con anexos se entrega según un calendario ajustado a la fecha de la firma.