Czym różni się zwykła umowa od umowy dwujęzycznej i która jest lepsza dla biznesu?

W transakcji międzynarodowej język umowy nie jest szczegółem technicznym. To od niego zależy, który tekst przeczyta sędzia lub arbiter, gdy strony różnie zinterpretują warunki. Istnieją dwa popularne modele: umowa w jednym języku i jej osobne tłumaczenie albo umowa dwujęzyczna, w której oba teksty znajdują się w jednym dokumencie.

W tym artykule wyjaśniamy, czym różnią się te modele, jakie ryzyko niesie każdy z nich i kiedy który jest lepszy. Na końcu znajdą Państwo listę kontrolną tego, co sprawdzić w umowie dwujęzycznej przed podpisaniem.

Zwykła umowa i osobne tłumaczenie

W tym modelu istnieje jeden podpisany oryginał, na przykład po angielsku, oraz jego tłumaczenie jako dokument pomocniczy. Tłumaczenia nikt nie podpisuje i nie ma ono mocy prawnej: istnieje tylko po to, aby druga strona lub jej księgowy mogli zrozumieć tekst.

Ryzyka:

• Jedna strona opiera się na tłumaczeniu, którego nie podpisała. W sporze nie może się na nie powołać - sąd przeczyta oryginał;
• Wersje się rozchodzą - aneks trafia do oryginału, a tłumaczenie pozostaje stare, i pół roku później dział księgowości firmy pracuje według innych warunków;
• Myli się numeracja - art. 8.2 w oryginale może być w tłumaczeniu art. 8.3, a artykuł przywołany w korespondencji odsyła do innego zobowiązania;
• Jakość jest nieznana - osobne tłumaczenie często przygotowuje pracownik lub tłumacz maszynowy, a pomieszanych terminów nikt nie zauważył przed podpisaniem.

Ten model nadal jest właściwy w wielu przypadkach: gdy jedna ze stron zna język oryginału, gdy tłumaczenie służy do użytku wewnętrznego albo gdy gruziński bank lub rejestr potrzebuje go tylko do wiadomości.

Umowa dwujęzyczna: jeden dokument w dwóch kolumnach

Umowa dwujęzyczna to jeden dokument w dwóch kolumnach: po lewej jeden język, po prawej drugi. Każdy artykuł stoi obok swojego tłumaczenia, a strony podpisują oba teksty jednocześnie.

Zalety:

• Jeden dokument, jeden podpis - każda strona podpisuje tekst, który czyta, i nie ma już podstaw do sporu "zagubionego w tłumaczeniu";
• Szybkie porównanie - każdy artykuł stoi obok swojego tłumaczenia, a prawnik widzi każdą rozbieżność już na etapie negocjacji;
• Jednolite zmiany - poprawka trafia od razu do obu języków, nie ma osobnego pliku;
• Gruzińskie urzędy - instrukcja Rejestru Publicznego wymaga gruzińskiego tłumaczenia transakcji sporządzonej w języku obcym; w umowie dwujęzycznej tekst gruziński jest już w dokumencie.

Format dwujęzyczny ma też minus: jego przygotowanie zajmuje więcej czasu, ponieważ każdą zmianę trzeba odzwierciedlić w obu kolumnach, a ostateczny tekst umowy zostaje zamknięty dopiero wtedy, gdy obie wersje są uzgodnione.

Język rozstrzygający (Prevailing Language): jedno zdanie, które rozstrzyga spór

Umowa dwujęzyczna musi określać, który język jest rozstrzygający w razie rozbieżności. Na przykład: "In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail" ("W razie jakiejkolwiek rozbieżności między wersją angielską a gruzińską rozstrzygająca jest wersja angielska").

Bez tej klauzuli obie wersje mają równą moc. Jeśli wyjdzie na jaw różnica między nimi, sąd lub arbiter będzie musiał ustalić, co strony miały na myśli - a to czas i koszty, przy wyniku, którego nikt nie zna z góry.

Zagraniczny inwestor zwykle chce, aby rozstrzygająca była wersja angielska, gruzińska firma - wersja gruzińska. Częstym kompromisem jest uznanie za rozstrzygający języka państwa, którego prawu podlega umowa, albo języka, w którym toczy się arbitraż.

Przykład: jedno słowo, dwa zobowiązania

Wyobraźmy sobie umowę dostawy między gruzińskim producentem a niemieckim dystrybutorem. Tekst angielski brzmi: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March" ("Dostawca dołoży rozsądnych starań, aby dostarczyć Towar do 1 marca"). Tłumaczenie gruzińskie, przygotowane przez pracownika producenta, brzmi: "Dostawca jest zobowiązany dostarczyć Towar przed 1 marca".

Tekst angielski to zobowiązanie starannego działania: dostawca musi się postarać. Tekst gruziński to zobowiązanie rezultatu: dostawca musi dostarczyć. Jeśli dostawa się opóźni, gruziński dyrektor uważa, że umowa została naruszona, a niemiecki prawnik - że nie. Jeśli umowa jest dwujęzyczna, a językiem rozstrzygającym jest angielski, spór zostanie rozstrzygnięty na podstawie tekstu angielskiego. Jeśli język rozstrzygający nie został wskazany, każda strona ma własny argument.

Gdzie powstają rozbieżności między dwiema wersjami

Sprawdzając umowy dwujęzyczne, najczęściej znajdujemy:

• Shall i may - w jednej kolumnie obowiązek, w drugiej możliwość;
• Indemnity i Guarantee - dwa różne zobowiązania oddane po gruzińsku jednym słowem;
• Dni robocze i dni kalendarzowe - sposób liczenia terminu różni się między kolumnami;
• Including but not limited to - wyliczenie jest w jednej wersji otwarte, a w drugiej zamknięte;
• Kwoty i waluta - liczba mówi jedno, kwota słownie drugie.

Najbardziej niebezpieczne są klauzule Force Majeure, Jurisdiction i Liability, ponieważ właśnie je czyta się w pierwszej kolejności, gdy coś pójdzie nie tak. Szczegóły: Tłumaczenie umów.

Którą wybrać?

• Dwujęzyczną - gdy podpisują obie strony i każda chce czytać tekst we własnym języku: dostawa, dystrybucja, najem, pożyczka, umowa o pracę z zagranicznym pracownikiem, umowa wspólników;
• Zwykłe tłumaczenie - gdy tłumaczenie potrzebne jest tylko do użytku wewnętrznego, dla banku lub do wiadomości albo gdy obie strony znają język oryginału.

Jeśli umowa została już podpisana w jednym języku, przejście na wersję dwujęzyczną jest możliwe w drodze aneksu, który strony podpisują ponownie. Jeśli mają już Państwo obie wersje, ale nie są pewni, czy się zgadzają, możliwe jest samo sprawdzenie i redakcja: Redakcja i korekta.

Lista kontrolna przed podpisaniem

1. język rozstrzygający jest wpisany do umowy;
2. numeracja artykułów zgadza się w obu kolumnach;
3. każdy termin z artykułu Definicje jest używany konsekwentnie w obu językach w całym tekście;
4. kwoty, waluta, procenty i terminy są identyczne w obu kolumnach;
5. załączniki są w obu językach albo umowa określa, w jakim języku zostały sporządzone;
6. nazwy stron i ich numery identyfikacyjne zgadzają się z wyciągiem z rejestru.

Jak przygotowujemy format dwujęzyczny

TARGMANEBI przygotowuje umowę dwujęzyczną w Wordzie w formie tabeli, z jednolitą numeracją i glosariuszem definicji, aby Państwa prawnik mógł edytować tekst. Klauzule Force Majeure, Jurisdiction i Liability sprawdzamy dwukrotnie, a w razie potrzeby przed otrzymaniem pliku podpisujemy NDA. Standardowa umowa jest gotowa tego samego lub następnego dnia.

Jak zamówić umowę dwujęzyczną

Najczęściej zadawane pytania

Powiązane strony