Che differenza c'è tra un contratto ordinario e uno bilingue, e quale conviene di più all'azienda?

In un'operazione internazionale la lingua del contratto non è un dettaglio tecnico. Determina quale testo leggerà il giudice o l'arbitro quando le parti interpretano le condizioni in modo diverso. I modelli diffusi sono due: un contratto in una sola lingua con una sua traduzione separata, oppure un contratto bilingue, in cui entrambi i testi si trovano nello stesso documento.

In questo articolo spieghiamo in che cosa differiscono questi modelli, quale rischio comporta ciascuno e quando conviene l'uno o l'altro. Alla fine trovate una checklist di che cosa controllare in un contratto bilingue prima della firma.

Un contratto ordinario e una traduzione separata

In questo modello esiste un solo originale firmato, ad esempio in inglese, e la sua traduzione come documento di supporto. Nessuno firma la traduzione e questa non ha valore giuridico: serve solo perché l'altra parte o il suo contabile capiscano il testo.

I rischi:

• Una parte si basa su una traduzione che non ha firmato. In una controversia non può richiamarsi alla traduzione: il giudice leggerà l'originale;
• Le versioni si allontanano - una modifica entra nell'originale mentre la traduzione resta quella vecchia, e sei mesi dopo l'ufficio contabilità dell'azienda lavora con condizioni diverse;
• La numerazione si confonde - l'articolo 8.2 dell'originale può essere l'8.3 nella traduzione, e un articolo citato nella corrispondenza rimanda a un obbligo diverso;
• La qualità è sconosciuta - una traduzione separata è spesso preparata da un dipendente o da un traduttore automatico, e prima della firma nessuno ha notato i termini confusi.

Questo modello resta comunque corretto in molti casi: quando una parte conosce la lingua dell'originale, quando la traduzione è per uso interno o quando una banca o un registro georgiano ne ha bisogno solo a titolo informativo.

Il contratto bilingue: un solo documento su due colonne

Un contratto bilingue è un solo documento su due colonne: una lingua a sinistra, l'altra a destra. Ogni articolo sta accanto alla sua traduzione, e le parti firmano entrambi i testi contemporaneamente.

I vantaggi:

• Un documento, una firma - ogni parte firma il testo che legge, e non c'è più spazio per una controversia "lost in translation";
• Confronto rapido - ogni articolo sta accanto alla sua traduzione, e il legale nota qualsiasi discrepanza già in fase di negoziazione;
• Modifiche uniche - una correzione entra subito in entrambe le lingue, non esiste un file separato;
• Enti georgiani - l'istruzione del Registro pubblico richiede una traduzione georgiana per un atto in lingua straniera; in un contratto bilingue il testo georgiano è già nel documento.

Il formato bilingue ha anche un lato negativo: richiede più tempo di preparazione, perché ogni modifica va riportata in entrambe le colonne, e il testo definitivo del contratto si blocca solo quando entrambe le versioni sono concordate.

Prevailing Language: una frase che risolve la controversia

Un contratto bilingue deve indicare quale lingua prevale in caso di contrasto. Ad esempio: "In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail."

Senza questa clausola entrambe le versioni hanno pari valore. Se tra le due emerge una differenza, il giudice o l'arbitro dovrà ricostruire che cosa intendevano le parti: tempo e costi, con un esito che nessuno conosce in anticipo.

Un investitore straniero di solito vuole che prevalga la versione inglese, un'azienda georgiana quella georgiana. Un compromesso diffuso è che la lingua prevalente sia quella del Paese la cui legge regola il contratto, oppure la lingua in cui si svolge l'arbitrato.

Un esempio: una parola, due obblighi

Immaginate un contratto di fornitura tra un produttore georgiano e un distributore tedesco. Il testo inglese dice: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March". La traduzione georgiana, preparata da un dipendente del produttore, dice: "Il fornitore è obbligato a consegnare la merce prima del 1° marzo".

Il testo inglese è un'obbligazione di mezzi: il fornitore deve impegnarsi. Il testo georgiano è un'obbligazione di risultato: il fornitore deve consegnare. Se la consegna è in ritardo, il direttore georgiano ritiene che il contratto sia stato violato, mentre il legale tedesco ritiene di no. Se il contratto è bilingue e la lingua prevalente è l'inglese, la controversia sarà decisa sul testo inglese. Se la lingua prevalente non è indicata, ciascuna parte ha il proprio argomento.

Dove nascono le discrepanze tra le due versioni

Controllando i contratti bilingui troviamo più spesso:

• Shall e may - un obbligo in una colonna, una facoltà nell'altra;
• Indemnity e Guarantee - due obblighi diversi resi in georgiano con un'unica parola;
• Business days e calendar days - il modo di calcolare un termine è diverso tra le colonne;
• Including but not limited to - l'elenco è aperto in una versione ed esaustivo nell'altra;
• Importi e valuta - la cifra dice una cosa, l'importo in lettere un'altra.

Le più pericolose sono le clausole Force Majeure, Jurisdiction e Liability, perché sono proprio quelle che si leggono per prime quando qualcosa va storto. Maggiori dettagli: Traduzione di contratti.

Quale scegliere?

• Bilingue - quando firmano entrambe le parti e ciascuna vuole leggere il testo nella propria lingua: fornitura, distribuzione, locazione, finanziamento, contratto di lavoro con un dipendente straniero, patto parasociale;
• Traduzione ordinaria - quando la traduzione vi serve solo per uso interno, per una banca o a titolo informativo, oppure quando entrambe le parti conoscono la lingua dell'originale.

Se il contratto è già stato firmato in una sola lingua, si può passare alla versione bilingue con un accordo modificativo che le parti firmano di nuovo. Se avete già entrambe le versioni ma non siete sicuri che coincidano, è possibile anche solo un controllo con revisione: Revisione e correzione di bozze.

Checklist prima della firma

1. la lingua prevalente è indicata nel contratto;
2. la numerazione degli articoli coincide in entrambe le colonne;
3. ogni termine dell'articolo Definizioni è usato in modo coerente in entrambe le lingue in tutto il testo;
4. importi, valuta, percentuali e termini sono identici in entrambe le colonne;
5. gli allegati sono in entrambe le lingue, oppure il contratto indica in quale lingua sono redatti;
6. i nomi delle parti e i loro numeri identificativi corrispondono alla visura del registro.

Come prepariamo il formato bilingue

TARGMANEBI prepara il contratto bilingue in Word sotto forma di tabella, con numerazione unica e un glossario delle definizioni, così che il vostro legale possa modificare il testo. Controlliamo due volte le clausole Force Majeure, Jurisdiction e Liability e, se necessario, firmiamo un NDA prima di ricevere il file. Un contratto standard è pronto in giornata o il giorno dopo.

Come ordinare un contratto bilingue

Domande frequenti

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