Bij een internationale transactie is de taal van het contract geen technisch detail. Ze bepaalt welke tekst de rechter of arbiter leest wanneer de partijen de voorwaarden verschillend uitleggen. Er zijn twee gangbare modellen: een contract in één taal met een aparte vertaling, of een tweetalig contract, waarin beide teksten in één document staan.
In dit artikel leggen we uit hoe deze modellen verschillen, welk risico elk ervan meebrengt en wanneer welk model beter is. Aan het eind vindt u een checklist van wat u in een tweetalig contract moet controleren vóór de ondertekening.
Een gewoon contract en een aparte vertaling
In dit model is er één ondertekend origineel, bijvoorbeeld in het Engels, met een vertaling als ondersteunend document. Niemand ondertekent de vertaling en ze heeft geen rechtskracht: ze bestaat alleen zodat de andere partij of haar boekhouder de tekst kan begrijpen.
Risico's:
- Eén partij vertrouwt op een vertaling die ze niet heeft ondertekend. In een geschil kan ze zich niet op de vertaling beroepen - de rechter leest het origineel;
- De versies lopen uiteen - een wijziging wordt in het origineel aangebracht terwijl de vertaling oud blijft, en een half jaar later werkt de boekhouding van het bedrijf met andere voorwaarden;
- De nummering raakt door elkaar - artikel 8.2 in het origineel kan in de vertaling 8.3 zijn, en een artikel dat in de correspondentie wordt aangehaald, verwijst naar een andere verplichting;
- De kwaliteit is onbekend - een aparte vertaling wordt vaak door een medewerker of een machinevertaler gemaakt, en niemand heeft de verwisselde termen erin opgemerkt vóór de ondertekening.
Toch is dit model in veel gevallen de juiste keuze: wanneer één partij de taal van het origineel beheerst, wanneer de vertaling voor intern gebruik is, of wanneer een Georgische bank of een register haar alleen ter informatie nodig heeft.
Een tweetalig contract: één document in twee kolommen
Een tweetalig contract is één document in twee kolommen: links de ene taal, rechts de andere. Elk artikel staat naast zijn vertaling, en de partijen ondertekenen beide teksten tegelijk.
Voordelen:
- Eén document, één handtekening - elke partij ondertekent de tekst die ze leest, en er is geen grond meer voor een "lost in translation"-geschil;
- Snel vergelijken - elk artikel staat naast zijn vertaling, en de jurist ziet elke afwijking al in de onderhandelingsfase;
- Eenduidige wijzigingen - een correctie wordt in beide talen tegelijk aangebracht, er is geen apart bestand;
- Georgische instanties - de instructie van het Openbaar Register eist een Georgische vertaling bij een anderstalige transactie; in een tweetalig contract staat de Georgische tekst al in het document.
Het tweetalige formaat heeft ook een nadeel: de voorbereiding kost meer tijd, omdat elke wijziging in beide kolommen moet worden doorgevoerd, en de definitieve tekst van het contract ligt pas vast wanneer over beide versies overeenstemming is.
Prevailing Language: één zin die het geschil beslecht
Een tweetalig contract moet vermelden welke taal doorslaggevend is bij een tegenstrijdigheid. Bijvoorbeeld: "In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail." (bij een afwijking tussen de Engelse en de Georgische versie geldt de Engelse versie).
Zonder deze clausule hebben beide versies gelijke kracht. Komt er een verschil tussen beide aan het licht, dan moet de rechter of arbiter achterhalen wat de partijen bedoelden - en dat kost tijd en geld, met een uitkomst die niemand vooraf kent.
Een buitenlandse investeerder wil doorgaans dat de Engelse versie doorslaggevend is, een Georgisch bedrijf de Georgische. Een gangbaar compromis is dat de doorslaggevende taal de taal is van het land waarvan het recht op het contract van toepassing is, of de taal waarin de arbitrage wordt gevoerd.
Een clausule over de doorslaggevende taal herstelt geen slechte vertaling. Staat de Georgische kolom vol fouten, dan ondertekent de Georgische directeur nog steeds andere voorwaarden dan hij denkt. De clausule bepaalt alleen welke versie in een geschil "wint".
Een voorbeeld: één woord, twee verplichtingen
Stel u een leveringscontract voor tussen een Georgische fabrikant en een Duitse distributeur. In de Engelse tekst staat: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March". In de Georgische vertaling, gemaakt door een medewerker van de fabrikant, staat: "De Leverancier is verplicht de Goederen vóór 1 maart te leveren".
De Engelse tekst is een inspanningsverbintenis: de leverancier moet zijn best doen. De Georgische tekst is een resultaatsverbintenis: de leverancier moet leveren. Is de levering te laat, dan vindt de Georgische directeur dat het contract is geschonden, terwijl de Duitse jurist vindt van niet. Is het contract tweetalig en is Engels de doorslaggevende taal, dan wordt het geschil beslist op basis van de Engelse tekst. Is er geen doorslaggevende taal vastgelegd, dan heeft elke partij haar eigen argument.
Waar afwijkingen tussen de twee versies ontstaan
Bij het controleren van tweetalige contracten vinden we het vaakst:
- Shall en may - in de ene kolom een verplichting, in de andere een mogelijkheid;
- Indemnity en Guarantee - twee verschillende verplichtingen die in het Georgisch met één woord zijn weergegeven;
- Werkdagen en kalenderdagen - de manier waarop een termijn wordt berekend, verschilt tussen de kolommen;
- Including but not limited to - de opsomming is in de ene versie open en in de andere limitatief;
- Bedragen en valuta - het cijfer zegt het een, het bedrag in woorden het ander.
Het gevaarlijkst zijn de clausules over overmacht (Force Majeure), bevoegde rechter (Jurisdiction) en aansprakelijkheid (Liability), omdat juist die als eerste worden gelezen wanneer er iets misgaat. Meer informatie: Vertaling van contracten.
Welke kiest u?
- Tweetalig - wanneer beide partijen ondertekenen en elk de tekst in de eigen taal wil lezen: levering, distributie, huur, lening, een arbeidsovereenkomst met een buitenlandse werknemer, een aandeelhoudersovereenkomst;
- Gewone vertaling - wanneer u de vertaling alleen nodig heeft voor intern gebruik, voor een bank of ter informatie, of wanneer beide partijen de taal van het origineel beheersen.
Is het contract al in één taal ondertekend, dan kunt u overstappen op een tweetalige versie via een wijzigingsovereenkomst die de partijen opnieuw ondertekenen. Heeft u al beide versies maar weet u niet zeker of ze overeenkomen, dan is ook alleen een controle en redactie mogelijk: Redactie en correctie.
Checklist vóór de ondertekening
- de doorslaggevende taal staat in het contract;
- de nummering van de artikelen komt in beide kolommen overeen;
- elke term uit het artikel met definities wordt in beide talen in de hele tekst consequent gebruikt;
- bedragen, valuta, percentages en termijnen zijn in beide kolommen identiek;
- de bijlagen zijn in beide talen, of het contract vermeldt in welke taal ze zijn opgesteld;
- de namen van de partijen en hun identificatienummers komen overeen met het registeruittreksel.
Hoe wij het tweetalige formaat voorbereiden
TARGMANEBI stelt een tweetalig contract op in Word als tabel, met een eenduidige nummering en een woordenlijst van de definities, zodat uw jurist de tekst kan bewerken. De clausules over overmacht, bevoegde rechter en aansprakelijkheid controleren we twee keer en, indien nodig, ondertekenen we een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) voordat we het bestand ontvangen. Een standaardcontract is dezelfde of de volgende dag klaar.
Zo bestelt u een tweetalig contract
Stuur ons de tekst
De laatste versie van het contract in Word of pdf.
Geef de talen op
In welke taal de tweede kolom komt en welke taal doorslaggevend is.
Wij vertalen en controleren
Met eenduidige terminologie en een dubbele controle van de kritieke clausules.
U ontvangt twee kolommen
In een Word-tabel, klaar voor ondertekening.
Heeft u een contract in twee talen nodig? Stuur ons de tekst - een standaardcontract is dezelfde of de volgende dag klaar.
Bellen: 501 113 200Veelgestelde vragen
Heeft een tweetalig contract rechtskracht in Georgië?
Ja. Bij een tweetalig contract ondertekenen de partijen beide teksten, en als er geen doorslaggevende taal is vastgelegd, gelden beide versies als gelijkwaardig. Juist daarom is een clausule over de doorslaggevende taal nodig.
Wat gebeurt er als er geen doorslaggevende taal is vastgelegd?
Beide versies hebben gelijke kracht, en bij een afwijking legt de rechter of arbiter de wil van de partijen uit op basis van de inhoud van het contract als geheel. De uitkomst is vooraf onbekend.
Moet een tweetalig contract notarieel worden gelegaliseerd?
Dat hangt af van het soort transactie, niet van de taal. Voor sommige transacties schrijft de wet een notariële vorm voor, voor andere niet. Een aparte kwestie is de notariële legalisatie van een vertaling, die een bank of een buitenlandse instantie kan eisen.
Kan een contract in drie talen zijn?
Ja, met drie kolommen of drie afzonderlijke exemplaren. In dat geval is de clausule over de doorslaggevende taal nog belangrijker.
We hebben al beide versies. Kunt u ze alleen controleren?
Ja. We vergelijken de twee kolommen clausule voor clausule en sturen onze opmerkingen terug in de modus Wijzigingen bijhouden, vóór de ondertekening.
Moeten de bijlagen van een tweetalig contract ook in twee talen zijn?
Bij voorkeur wel. Is een bijlage in maar één taal, dan moet het contract vermelden in welke taal ze is en dat de partijen de inhoud kennen. Anders kan de andere partij in een geschil beweren dat ze de bijlage niet heeft gelezen.
Hoe lang duurt het opstellen van een tweetalig contract?
Een standaardcontract - dezelfde of de volgende dag. Een groot contract met bijlagen wordt geleverd volgens een planning die is afgestemd op de datum van ondertekening.