Σε μια διεθνή συναλλαγή η γλώσσα της σύμβασης δεν είναι τεχνική λεπτομέρεια. Καθορίζει ποιο κείμενο θα διαβάσει ο δικαστής ή ο διαιτητής όταν τα μέρη ερμηνεύουν τους όρους διαφορετικά. Υπάρχουν δύο συνήθη μοντέλα: σύμβαση σε μία γλώσσα και χωριστή μετάφρασή της ή δίγλωσση σύμβαση, όπου και τα δύο κείμενα βρίσκονται σε ένα έγγραφο.
Σε αυτό το άρθρο εξηγούμε πώς διαφέρουν αυτά τα μοντέλα, ποιον κίνδυνο φέρει το καθένα και πότε ποιο είναι προτιμότερο. Στο τέλος θα βρείτε μια λίστα ελέγχου με όσα πρέπει να ελέγξετε σε μια δίγλωσση σύμβαση πριν από την υπογραφή.
Απλή σύμβαση και χωριστή μετάφραση
Σε αυτό το μοντέλο υπάρχει ένα υπογεγραμμένο πρωτότυπο, για παράδειγμα στα αγγλικά, και η μετάφρασή του ως βοηθητικό έγγραφο. Τη μετάφραση δεν την υπογράφει κανείς και δεν έχει νομική ισχύ: υπάρχει μόνο για να μπορεί το άλλο μέρος ή ο λογιστής του να κατανοήσει το κείμενο.
Κίνδυνοι:
- Το ένα μέρος βασίζεται σε μετάφραση που δεν έχει υπογράψει. Σε μια διαφορά δεν μπορεί να επικαλεστεί τη μετάφραση - το δικαστήριο θα διαβάσει το πρωτότυπο,
- Οι εκδοχές αποκλίνουν - μια τροποποίηση μπαίνει στο πρωτότυπο, ενώ η μετάφραση μένει παλιά, και έξι μήνες αργότερα το λογιστήριο της εταιρείας εργάζεται με άλλους όρους,
- Η αρίθμηση μπερδεύεται - το άρθρο 8.2 του πρωτοτύπου μπορεί να είναι 8.3 στη μετάφραση, και ένα άρθρο που αναφέρεται στην αλληλογραφία παραπέμπει σε άλλη υποχρέωση,
- Η ποιότητα είναι άγνωστη - μια χωριστή μετάφραση συχνά ετοιμάζεται από έναν υπάλληλο ή από αυτόματο μεταφραστή, και κανείς δεν πρόσεξε πριν από την υπογραφή τους μπερδεμένους όρους της.
Αυτό το μοντέλο εξακολουθεί να είναι το σωστό σε πολλές περιπτώσεις: όταν το ένα μέρος γνωρίζει τη γλώσσα του πρωτοτύπου, όταν η μετάφραση προορίζεται για εσωτερική χρήση ή όταν μια γεωργιανή τράπεζα ή ένα μητρώο τη χρειάζεται μόνο για ενημέρωση.
Δίγλωσση σύμβαση: ένα έγγραφο σε δύο στήλες
Η δίγλωσση σύμβαση είναι ένα έγγραφο σε δύο στήλες: η μία γλώσσα αριστερά, η άλλη δεξιά. Κάθε άρθρο βρίσκεται δίπλα στη μετάφρασή του, και τα μέρη υπογράφουν και τα δύο κείμενα ταυτόχρονα.
Πλεονεκτήματα:
- Ένα έγγραφο, μία υπογραφή - κάθε μέρος υπογράφει το κείμενο που διαβάζει, και δεν υπάρχει πλέον έδαφος για διαφορά «χαμένη στη μετάφραση»,
- Γρήγορη σύγκριση - κάθε άρθρο βρίσκεται δίπλα στη μετάφρασή του, και ο νομικός βλέπει κάθε απόκλιση ήδη στο στάδιο των διαπραγματεύσεων,
- Ενιαίες τροποποιήσεις - μια διόρθωση μπαίνει ταυτόχρονα και στις δύο γλώσσες, δεν υπάρχει χωριστό αρχείο,
- Γεωργιανές αρχές - η οδηγία του Δημόσιου Μητρώου απαιτεί γεωργιανή μετάφραση για μια ξενόγλωσση δικαιοπραξία, και σε μια δίγλωσση σύμβαση το γεωργιανό κείμενο βρίσκεται ήδη στο έγγραφο.
Η δίγλωσση μορφή έχει και ένα μειονέκτημα: χρειάζεται περισσότερο χρόνο για την προετοιμασία της, επειδή κάθε αλλαγή πρέπει να αποτυπωθεί και στις δύο στήλες, και το τελικό κείμενο της σύμβασης κλειδώνει μόνο όταν συμφωνηθούν και οι δύο εκδοχές.
Υπερισχύουσα γλώσσα (Prevailing Language): μία πρόταση που λύνει τη διαφορά
Μια δίγλωσση σύμβαση πρέπει να ορίζει ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση σύγκρουσης. Για παράδειγμα: «In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail» (σε περίπτωση απόκλισης ανάμεσα στην αγγλική και τη γεωργιανή εκδοχή, υπερισχύει η αγγλική).
Χωρίς αυτόν τον όρο και οι δύο εκδοχές έχουν ίση ισχύ. Αν προκύψει διαφορά ανάμεσά τους, το δικαστήριο ή ο διαιτητής θα πρέπει να διαπιστώσει τι εννοούσαν τα μέρη - και αυτό σημαίνει χρόνο και κόστος, με αποτέλεσμα που κανείς δεν γνωρίζει εκ των προτέρων.
Ένας ξένος επενδυτής συνήθως θέλει να υπερισχύει η αγγλική εκδοχή, μια γεωργιανή εταιρεία η γεωργιανή. Ένας συνήθης συμβιβασμός είναι να υπερισχύει η γλώσσα της χώρας της οποίας το δίκαιο διέπει τη σύμβαση ή η γλώσσα στην οποία διεξάγεται η διαιτησία.
Ο όρος για την υπερισχύουσα γλώσσα δεν διορθώνει μια κακή μετάφραση. Αν η γεωργιανή στήλη είναι γεμάτη λάθη, ο γεωργιανός διευθυντής εξακολουθεί να υπογράφει όρους διαφορετικούς από αυτούς που νομίζει. Ο όρος αποφασίζει μόνο ποια εκδοχή «κερδίζει» σε μια διαφορά.
Ένα παράδειγμα: μία λέξη, δύο υποχρεώσεις
Φανταστείτε μια σύμβαση προμήθειας ανάμεσα σε έναν γεωργιανό παραγωγό και έναν γερμανό διανομέα. Το αγγλικό κείμενο λέει: «The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March». Η γεωργιανή μετάφραση, που ετοίμασε ένας υπάλληλος του παραγωγού, λέει: «Ο Προμηθευτής υποχρεούται να παραδώσει τα Εμπορεύματα πριν από την 1η Μαρτίου».
Το αγγλικό κείμενο είναι υποχρέωση μέσου: ο προμηθευτής πρέπει να προσπαθήσει. Το γεωργιανό κείμενο είναι υποχρέωση αποτελέσματος: ο προμηθευτής πρέπει να παραδώσει. Αν η παράδοση καθυστερήσει, ο γεωργιανός διευθυντής θεωρεί ότι η σύμβαση παραβιάστηκε, ενώ ο γερμανός νομικός θεωρεί ότι δεν παραβιάστηκε. Αν η σύμβαση είναι δίγλωσση και υπερισχύουσα γλώσσα είναι τα αγγλικά, η διαφορά θα κριθεί με βάση το αγγλικό κείμενο. Αν δεν έχει οριστεί υπερισχύουσα γλώσσα, κάθε μέρος έχει το δικό του επιχείρημα.
Πού προκύπτουν αποκλίσεις ανάμεσα στις δύο εκδοχές
Όταν ελέγχουμε δίγλωσσες συμβάσεις, βρίσκουμε συχνότερα τα εξής:
- Shall και may - υποχρέωση στη μία στήλη, δυνατότητα στην άλλη,
- Indemnity και Guarantee - δύο διαφορετικές υποχρεώσεις που αποδίδονται στα γεωργιανά με μία λέξη,
- Εργάσιμες και ημερολογιακές ημέρες - ο τρόπος υπολογισμού μιας προθεσμίας διαφέρει από στήλη σε στήλη,
- Including but not limited to - ο κατάλογος είναι ανοιχτός στη μία εκδοχή και εξαντλητικός στην άλλη,
- Ποσά και νόμισμα - ο αριθμός λέει ένα πράγμα, το ποσό ολογράφως άλλο.
Οι πιο επικίνδυνοι είναι οι όροι για την ανωτέρα βία (Force Majeure), τη δικαιοδοσία (Jurisdiction) και την ευθύνη (Liability), επειδή αυτοί ακριβώς διαβάζονται πρώτοι όταν κάτι πάει στραβά. Περισσότερα: Μετάφραση συμβάσεων.
Ποια να επιλέξετε;
- Δίγλωσση - όταν υπογράφουν και τα δύο μέρη και το καθένα θέλει να διαβάζει το κείμενο στη δική του γλώσσα: προμήθεια, διανομή, μίσθωση, δάνειο, σύμβαση εργασίας με αλλοδαπό εργαζόμενο, συμφωνία μετόχων,
- Απλή μετάφραση - όταν χρειάζεστε τη μετάφραση μόνο για εσωτερική χρήση, για τράπεζα ή για ενημέρωση, ή όταν και τα δύο μέρη γνωρίζουν τη γλώσσα του πρωτοτύπου.
Αν η σύμβαση έχει ήδη υπογραφεί σε μία γλώσσα, η μετάβαση σε δίγλωσση εκδοχή είναι δυνατή μέσω τροποποιητικής συμφωνίας, την οποία τα μέρη υπογράφουν ξανά. Αν έχετε ήδη και τις δύο εκδοχές αλλά δεν είστε βέβαιοι ότι ταυτίζονται, είναι δυνατός μόνο ο έλεγχος και η επιμέλεια: Επιμέλεια και διόρθωση κειμένων.
Λίστα ελέγχου πριν από την υπογραφή
- η υπερισχύουσα γλώσσα είναι γραμμένη στη σύμβαση,
- η αρίθμηση των άρθρων συμπίπτει και στις δύο στήλες,
- κάθε όρος του άρθρου των ορισμών χρησιμοποιείται με συνέπεια και στις δύο γλώσσες σε όλο το κείμενο,
- τα ποσά, το νόμισμα, τα ποσοστά και οι προθεσμίες είναι ίδια και στις δύο στήλες,
- τα παραρτήματα είναι και στις δύο γλώσσες ή η σύμβαση αναφέρει σε ποια γλώσσα είναι,
- οι επωνυμίες των μερών και οι αριθμοί ταυτοποίησής τους συμφωνούν με το απόσπασμα του μητρώου.
Πώς ετοιμάζουμε τη δίγλωσση μορφή
Η TARGMANEBI ετοιμάζει τη δίγλωσση σύμβαση σε Word ως πίνακα, με ενιαία αρίθμηση και γλωσσάριο ορισμών, ώστε ο νομικός σας να μπορεί να επεξεργαστεί το κείμενο. Ελέγχουμε δύο φορές τους όρους για την ανωτέρα βία, τη δικαιοδοσία και την ευθύνη και, αν χρειαστεί, υπογράφουμε συμφωνία εμπιστευτικότητας (NDA) πριν παραλάβουμε το αρχείο. Μια τυπική σύμβαση είναι έτοιμη την ίδια ή την επόμενη ημέρα.
Πώς να παραγγείλετε δίγλωσση σύμβαση
Στείλτε μας το κείμενο
Την πιο πρόσφατη εκδοχή της σύμβασης σε Word ή PDF.
Ορίστε τις γλώσσες
Σε ποια γλώσσα θα είναι η δεύτερη στήλη και ποια θα υπερισχύει.
Μεταφράζουμε και ελέγχουμε
Με ενιαία ορολογία και διπλό έλεγχο των κρίσιμων όρων.
Λαμβάνετε δύο στήλες
Σε πίνακα Word, έτοιμες για υπογραφή.
Χρειάζεστε σύμβαση σε δύο γλώσσες; Στείλτε μας το κείμενο - μια τυπική σύμβαση θα είναι έτοιμη την ίδια ή την επόμενη ημέρα.
Κλήση: 501 113 200Συχνές ερωτήσεις
Έχει νομική ισχύ μια δίγλωσση σύμβαση στη Γεωργία;
Ναι. Σε μια δίγλωσση σύμβαση τα μέρη υπογράφουν και τα δύο κείμενα, και αν δεν έχει οριστεί υπερισχύουσα γλώσσα, και οι δύο εκδοχές θεωρούνται ισόκυρες. Ακριβώς γι' αυτό χρειάζεται ο όρος για την υπερισχύουσα γλώσσα.
Τι συμβαίνει αν δεν έχει οριστεί υπερισχύουσα γλώσσα;
Και οι δύο εκδοχές έχουν ίση ισχύ, και σε περίπτωση απόκλισης το δικαστήριο ή ο διαιτητής ερμηνεύει τη βούληση των μερών από το περιεχόμενο της σύμβασης στο σύνολό της. Το αποτέλεσμα δεν είναι γνωστό εκ των προτέρων.
Χρειάζεται συμβολαιογραφική επικύρωση μια δίγλωσση σύμβαση;
Αυτό εξαρτάται από το είδος της δικαιοπραξίας, όχι από τη γλώσσα. Ορισμένες δικαιοπραξίες απαιτούν από τον νόμο συμβολαιογραφικό τύπο, άλλες όχι. Ξεχωριστό ζήτημα είναι η συμβολαιογραφική επικύρωση μιας μετάφρασης, την οποία μπορεί να απαιτήσει μια τράπεζα ή μια αρχή του εξωτερικού.
Μπορεί μια σύμβαση να είναι σε τρεις γλώσσες;
Ναι, με τρεις στήλες ή σε τρία χωριστά αντίτυπα. Σε αυτή την περίπτωση ο όρος για την υπερισχύουσα γλώσσα είναι ακόμη πιο σημαντικός.
Έχουμε ήδη και τις δύο εκδοχές. Μπορείτε απλώς να τις ελέγξετε;
Ναι. Συγκρίνουμε τις δύο στήλες όρο προς όρο και σας επιστρέφουμε τα σχόλιά μας σε λειτουργία παρακολούθησης αλλαγών (track changes), πριν από την υπογραφή.
Πρέπει και τα παραρτήματα μιας δίγλωσσης σύμβασης να είναι σε δύο γλώσσες;
Κατά προτίμηση ναι. Αν ένα παράρτημα είναι μόνο σε μία γλώσσα, η σύμβαση πρέπει να αναφέρει σε ποια γλώσσα είναι και ότι τα μέρη γνωρίζουν το περιεχόμενό του. Διαφορετικά, σε μια διαφορά, το άλλο μέρος μπορεί να ισχυριστεί ότι δεν διάβασε το παράρτημα.
Πόσο χρόνο χρειάζεται η προετοιμασία μιας δίγλωσσης σύμβασης;
Μια τυπική σύμβαση - την ίδια ή την επόμενη ημέρα. Μια μεγάλη σύμβαση με παραρτήματα παραδίδεται σε χρονοδιάγραμμα προσαρμοσμένο στην ημερομηνία υπογραφής.