Normal Sözleşme ile İki Dilli Sözleşme Arasındaki Fark Nedir ve Şirket İçin Hangisi Daha İyidir?

Uluslararası bir işlemde sözleşmenin dili teknik bir ayrıntı değildir. Taraflar şartları farklı yorumladığında hâkimin veya hakemin hangi metni okuyacağını belirler. Yaygın iki model vardır: tek dilde bir sözleşme ve onun ayrı bir çevirisi ya da her iki metnin tek belgede yer aldığı iki dilli sözleşme.

Bu yazıda bu modellerin nasıl farklılaştığını, her birinin hangi riski taşıdığını ve hangisinin ne zaman daha iyi olduğunu açıklıyoruz. Yazının sonunda iki dilli bir sözleşmede imzadan önce nelerin kontrol edilmesi gerektiğine dair bir kontrol listesi var.

Normal sözleşme ve ayrı çeviri

Bu modelde imzalanmış tek bir asıl metin vardır, örneğin İngilizce, ve onun yardımcı belge niteliğinde bir çevirisi. Çeviriyi kimse imzalamaz ve hukuki bir gücü yoktur: yalnızca diğer tarafın veya muhasebecisinin metni anlayabilmesi için vardır.

Riskler:

• Taraflardan biri imzalamadığı bir çeviriye güvenir. Uyuşmazlıkta çeviriye dayanamaz - mahkeme asıl metni okur;
• Sürümler birbirinden uzaklaşır - bir değişiklik asıl metne girer, çeviri eski kalır ve altı ay sonra şirketin muhasebesi farklı şartlarla çalışır;
• Numaralandırma karışır - asıl metindeki 8.2. madde çeviride 8.3 olabilir ve yazışmalarda atıf yapılan madde başka bir yükümlülüğü gösterir;
• Kalite bilinmez - ayrı çeviriyi çoğu zaman bir çalışan veya makine çevirisi hazırlar ve içindeki karışmış terimleri imzadan önce kimse fark etmez.

Bu model pek çok durumda yine de doğrudur: taraflardan biri asıl metnin dilini biliyorsa, çeviri iç kullanım içinse veya Gürcü bir banka ya da sicil ona yalnızca bilgi amaçlı ihtiyaç duyuyorsa.

İki dilli sözleşme: iki sütunlu tek belge

İki dilli sözleşme iki sütunlu tek bir belgedir: solda bir dil, sağda diğeri. Her madde çevirisinin yanında durur ve taraflar iki metni aynı anda imzalar.

Avantajları:

• Tek belge, tek imza - her taraf okuduğu metni imzalar ve "çeviride kayboldu" türünden bir uyuşmazlığa artık dayanak kalmaz;
• Hızlı karşılaştırma - her madde çevirisinin yanında durur ve avukat herhangi bir uyumsuzluğu müzakere aşamasında görür;
• Tek elden değişiklik - düzeltme iki dile aynı anda girer, ayrı bir dosya yoktur;
• Gürcü makamları - Kamu Sicili (Public Registry) talimatı yabancı dildeki bir işlem için Gürcüce tercüme ister; iki dilli sözleşmede Gürcüce metin zaten belgenin içindedir.

İki dilli formatın bir dezavantajı da vardır: hazırlanması daha uzun sürer, çünkü her değişikliğin iki sütuna da yansıtılması gerekir ve sözleşmenin nihai metni ancak iki sürüm de üzerinde uzlaşıldığında kesinleşir.

Prevailing Language: uyuşmazlığı çözen tek cümle

İki dilli bir sözleşmede, çelişki hâlinde hangi dilin öncelikli olduğu belirtilmelidir. Örneğin: "In case of any discrepancy between the English and Georgian versions, the English version shall prevail." (İngilizce ve Gürcüce sürümler arasında herhangi bir uyumsuzluk olması hâlinde İngilizce sürüm esas alınır.)

Bu madde olmadan iki sürüm de eşit güçtedir. Aralarında bir fark ortaya çıkarsa, mahkeme veya hakem tarafların ne kastettiğini çözmek zorunda kalır - bu da sonucu önceden kimsenin bilmediği bir zaman ve maliyet demektir.

Yabancı yatırımcı genellikle İngilizce sürümün, Gürcü şirket ise Gürcüce sürümün öncelikli olmasını ister. Yaygın bir uzlaşma, öncelikli dilin sözleşmeye uygulanacak hukukun ülkesinin dili veya tahkimin yürütüldüğü dil olmasıdır.

Bir örnek: tek kelime, iki yükümlülük

Gürcü bir üretici ile Alman bir distribütör arasında bir tedarik sözleşmesi düşünün. İngilizce metinde şöyle yazıyor: "The Supplier shall use reasonable endeavours to deliver the Goods by 1 March". Üreticinin bir çalışanının hazırladığı Gürcüce çeviride ise: "Tedarikçi Malları 1 Mart’tan önce teslim etmekle yükümlüdür".

İngilizce metin bir özen yükümlülüğüdür: tedarikçi çaba göstermelidir. Gürcüce metin ise bir sonuç yükümlülüğüdür: tedarikçi teslim etmelidir. Teslimat gecikirse Gürcü müdür sözleşmenin ihlal edildiğini düşünür, Alman avukat ise edilmediğini. Sözleşme iki dilliyse ve öncelikli dil İngilizceyse, uyuşmazlık İngilizce metne göre karara bağlanır. Öncelikli dil belirtilmemişse her tarafın kendi argümanı vardır.

İki sürüm arasındaki uyumsuzluklar nerede ortaya çıkar

İki dilli sözleşmeleri kontrol ederken en sık şunlarla karşılaşıyoruz:

• Shall ve may - bir sütunda yükümlülük, diğerinde seçenek;
• Indemnity ve Guarantee - Gürcücede tek bir kelimeyle karşılanan iki farklı yükümlülük;
• İş günü ve takvim günü - sürenin hesaplanma şekli sütunlar arasında farklı;
• Including but not limited to - liste bir sürümde açık uçlu, diğerinde sınırlı sayıda;
• Tutarlar ve para birimi - rakamla yazılan bir şey, yazıyla yazılan başka bir şey.

En tehlikelileri Mücbir Sebep (Force Majeure), Yetki (Jurisdiction) ve Sorumluluk (Liability) maddeleridir, çünkü bir şeyler ters gittiğinde ilk okunan maddeler tam olarak bunlardır. Ayrıntılar: Sözleşme çevirisi.

Hangisi seçilmeli?

• İki dilli - iki taraf da imzalıyorsa ve her biri metni kendi dilinde okumak istiyorsa: tedarik, distribütörlük, kira, kredi, yabancı bir çalışanla iş sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi;
• Normal çeviri - çeviriye yalnızca iç kullanım, banka veya bilgi amacıyla ihtiyacınız varsa ya da iki taraf da asıl metnin dilini biliyorsa.

Sözleşme tek dilde zaten imzalanmışsa, tarafların yeniden imzalayacağı bir ek protokolle iki dilli sürüme geçmek mümkündür. Her iki sürüm de elinizdeyse ama örtüştüklerinden emin değilseniz, yalnızca kontrol ve redaksiyon da mümkündür: Redaksiyon ve düzelti.

İmzadan önce kontrol listesi

1. öncelikli dil sözleşmede yazılı;
2. madde numaralandırması iki sütunda da aynı;
3. Tanımlar maddesindeki her terim metnin tamamında iki dilde de tutarlı kullanılmış;
4. tutarlar, para birimi, yüzdeler ve süreler iki sütunda da aynı;
5. ekler iki dilde ya da sözleşmede eklerin hangi dilde olduğu belirtilmiş;
6. tarafların adları ve kimlik numaraları sicil özetiyle örtüşüyor.

İki dilli formatı nasıl hazırlıyoruz

TARGMANEBI iki dilli sözleşmeyi, avukatınızın metni düzenleyebilmesi için Word’de tablo olarak, ortak numaralandırma ve bir tanımlar sözlüğüyle hazırlar. Mücbir Sebep, Yetki ve Sorumluluk maddelerini iki kez kontrol eder, gerekirse dosyayı almadan önce bir gizlilik sözleşmesi (NDA) imzalarız. Standart bir sözleşme aynı gün veya ertesi gün hazır olur.

İki dilli sözleşme nasıl sipariş edilir

Sıkça sorulan sorular

İlgili sayfalar